Ouvrir un fonds d’investissement au Luxembourg : quelles options pour 2025 ?

Créer un fonds d’investissement, c’est une étape stratégique en matière de placement de capital. Et si vous cherchez un pays stable, reconnu à l’international, avec des structures de gestion flexibles et une fiscalité avantageuse, le Luxembourg est probablement le meilleur choix en Europe. En plus d’être une juridiction phare européenne, le Luxembourg attire des investisseurs de tous horizons, des États-Unis au Moyen-Orient, grâce à sa reconnaissance mondiale et à sa capacité à se positionner sur des segments tels que les fonds OPCVM et alternatifs.

Dans cet article, on vous explique les options les plus courantes pour structurer un fonds d’investissement au Luxembourg, selon votre activité, vos investisseurs et vos objectifs. Que ce soit pour la gestion du capital en private equity, de l’immobilier, de la dette privée ou même de la crypto, il existe une solution adaptée pour vos investissements.

Pourquoi structurer un fonds au Luxembourg ?

Le Luxembourg n’est pas devenu une place incontournable par hasard. Si de plus en plus d’investisseurs choisissent d’y structurer leurs fonds d’investissement, c’est parce qu’il offre un équilibre rare entre sécurité juridique, souplesse opérationnelle et reconnaissance internationale. Que vous soyez un entrepreneur, une entreprise, un family office ou un investisseur professionnel, vous y trouverez un environnement pensé pour faciliter les levées de capitaux, la gestion des actifs financiers et la conformité avec les exigences européennes.

En outre, le Luxembourg permet de bénéficier d’une infrastructure financière avancée, notamment grâce à ses spécialistes multilingues en finance, gestion de fonds et services d’investissement. Cette orientation internationale est couplée à un système où près de 70 % des grandes sociétés de gestion d’actifs mondiales ont choisi de domicilier leurs opérations, consolidant ainsi sa position de leader mondial dans le secteur des investissements.

Voici en détail pourquoi le Luxembourg est aujourd’hui considéré comme l’une des meilleures juridictions au monde pour la création d’un fonds d’investissement :

Une juridiction de référence en Europe

Le Luxembourg est le leader européen des fonds d’investissement, et le 2e au monde après les États-Unis. C’est une place financière solide, bien encadrée par des lois et réglementations, et reconnue pour sa stabilité économique. Le pays dispose de mécanismes modernisés, comme son “Limited Partnership” révisé, pour offrir une flexibilité supplémentaire aux gestionnaires de capital et aux gestionnaires d’actifs internationaux.

Un cadre fiscal clair et avantageux

Selon le véhicule de placement choisi, vous pouvez bénéficier d’exonérations d’impôt sur les plus-values ou les dividendes. La fiscalité est pensée pour ne pas freiner les projets d’investissement, tout en restant conforme aux normes européennes. Par exemple, les Sociétés en Commandite Spéciale (SLP) bénéficient d’une fiscalité transparente, et les revenus générés par les investisseurs étrangers sont souvent exonérés de certaines taxes, rendant les structures fiscalement attractives même pour les non-résidents engagés dans des activités de gestion d’actifs.

Une vraie souplesse dans les montages

Le Luxembourg permet de choisir entre plusieurs structures, avec ou sans régulation, selon le type d’investisseurs, la stratégie du fonds et le niveau de risque acceptable. Vous gardez la main sur le montage, avec des règles claires adaptées aux différents types d’investissements.

Une porte d’entrée vers les investisseurs internationaux

Les fonds luxembourgeois peuvent être distribués partout en Europe grâce au passeport européen. C’est un atout majeur pour ceux qui veulent lever des fonds internationaux et attirer une clientèle diversifiée. De plus, plus de 50 % des fonds transfrontaliers mondiaux sont gérés depuis le Luxembourg, ce qui en fait un carrefour international pour les levées de capitaux et la gestion des investissements.

Une régulation sérieuse mais pragmatique

Le régulateur local, la CSSF, est reconnu pour son sérieux dans la surveillance et l’administration des fonds. Elle assure une régulation stricte mais pragmatique, permettant aux gestionnaires de fonds de naviguer dans le cadre légal avec confiance. Il ne s’agit pas de bloquer les projets, mais de les encadrer proprement pour minimiser les risques financiers.

Quels sont les véhicules disponibles pour structurer un fonds ?

Il n’y a pas une seule façon de faire, mais plusieurs options, selon vos besoins. Voici les principales structures utilisées aujourd’hui :

SCSp : Société en Commandite Spéciale

Structure non régulée et très souple pour divers types d’investissements
Idéale pour le private equity, les clubs deals, l’immobilier et les hedge funds
Fiscalité transparente : pas d’imposition au niveau de la société
Peut être autonome ou combinée avec un RAIF ou un SIF, offrant divers types de placements

Pour qui ? Ceux qui veulent structurer simplement, rapidement et en toute discrétion.

AIF : Fonds d’Investissement Alternatif Réservé

Non soumis à un agrément CSSF mais obligation de passer par un gestionnaire agréé (AIFM) pour assurer une gestion conforme des investissements
Délai de lancement rapide (4 à 6 semaines) pour optimiser le processus de création
Adapté à de nombreuses stratégies : private equity, dette, immobilier, crypto, et autres types d’investissements alternatifs
Fiscalité attractive, réservé aux investisseurs professionnels recherchant des placements diversifiés

Pour qui ? Ceux qui veulent une structure rapide, sérieuse et adaptable.

SIF : Fonds d’Investissement Spécialisé

Régulé par la CSSF, assurant une administration rigoureuse des fonds
Fiscalité avantageuse proche de celle du RAIF, facilitant la gestion des investisseurs internationaux
Moins souple mais apprécié des investisseurs institutionnels recherchant des placements sûrs

Pour qui ? Les projets de grande envergure avec besoin de structuration solide et réglementée.

SICAR : Société d’Investissement en Capital à Risque

Spécifique pour le capital-risque et les investissements à haut risque
Fiscalité avantageuse sur les plus-values, optimisant les rendements des investissements
Régulée par la CSSF, garantissant une gestion sécurisée des actifs
Doit investir uniquement dans des participations à risque, alignée avec les stratégies de hedge funds

Pour qui ? Les investisseurs en venture capital ou private equity pur.

Part II UCI : Fonds ouvert aux particuliers

Régulé, avec obligations strictes (prospectus, audit…) pour assurer la transparence des activités
Ouvert aux investisseurs non professionnels, élargissant la base de clients
Permet de créer un fonds accessible au grand public, facilitant les placements diversifiés

Pour qui ? Ceux qui visent une base d’investisseurs retail.

ELTIF 2.0 : La nouveauté européenne

Nouveau véhicule européen révisé en 2024 pour s’adapter aux évolutions du marché
Permet d’ouvrir l’accès à des actifs alternatifs au grand public, diversifiant les types d’investissements
Idéal pour l’immobilier, les infrastructures ou la dette long terme, répondant aux besoins variés des investisseurs
Compatible avec une structure luxembourgeoise (SCSp par exemple), facilitant la création et la gestion des fonds

Pour qui ? Ceux qui veulent élargir leur base d’investisseurs à la fois professionnels et particuliers.

Cadre réglementaire et obligations à anticiper

Créer un fonds d’investissement au Luxembourg, même via un véhicule non régulé comme la SCSp ou le RAIF, ne signifie pas absence de formalités. Le succès d’un projet d’investissement dépend souvent de la capacité à bien cadrer ces aspects dès le départ.

Voici les principales obligations à anticiper, en fonction de votre structure et des types d’investissements envisagés.

Les obligations juridiques de base pour tous les véhicules

Quel que soit le type de structure choisi, plusieurs démarches sont systématiquement requises :

Enregistrement au RCSL (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) → Permet de donner une existence juridique à votre véhicule d’investissement → Délai moyen : 5 à 10 jours ouvrables après dépôt complet
Obtention d’un LEI (Legal Entity Identifier) → Code international obligatoire pour les entités opérant sur les marchés financiers → Utile pour les opérations bancaires, financières, ou les reportings réglementaires
Publication au Mémorial (Journal officiel) → Pour certaines structures, notamment si le véhicule prend la forme d’une société commerciale (SA, Sàrl, etc.), assurant la transparence des activités

Le rôle du gestionnaire AIFM (pour RAIF, SIF, SICAR)

Les fonds alternatifs comme le RAIF doivent obligatoirement être gérés par un gestionnaire de fonds agréé au titre de la directive AIFM, garantissant une administration conforme et une gestion efficiente des investissements.

Ce gestionnaire peut être interne (créé avec le fonds) ou externe (société tierce agréée), offrant flexibilité dans la gestion des actifs
Il est responsable de la conformité, du suivi des risques financiers, de la gestion opérationnelle du fonds et de la surveillance des investissements
Le choix de l’AIFM est stratégique, notamment pour : → Réduire les délais de lancement → Donner de la crédibilité au fonds → Accéder au passeport de commercialisation européen

Belair Advisory collabore avec plusieurs AIFM reconnus, ce qui permet d’accélérer le processus et de trouver le bon profil selon la stratégie du fonds.

TVA, fiscalité et obligations comptables

Même si la fiscalité luxembourgeoise est attractive, certaines obligations sont à respecter pour assurer une gestion conforme des investissements :

TVA à 17 %, qui peut s’appliquer sur les prestations de services au fonds → Des exonérations existent selon la nature du fonds et son activité (notamment pour les fonds alternatifs) → Une analyse préalable permet de définir le régime fiscal optimal pour les différents types d’investissements
Tenue de comptabilité obligatoire, même pour un SCSp, pour une gestion transparente des actifs
Déclarations fiscales annuelles, même si le fonds est exonéré d’impôt sur les revenus (SIF, SICAR…), assurant la conformité avec la loi fiscale

Prestataires obligatoires : audit, banque, dépositaire

Selon le type de fonds, différents prestataires doivent être nommés pour assurer une gestion efficace des investissements :

Banque dépositaire → Obligatoire pour les fonds régulés et pour la majorité des RAIF → Elle assure la conservation des actifs et vérifie la conformité de certaines opérations financières
Réviseur ou commissaire aux comptes → Certification annuelle des comptes → Gage de transparence et de crédibilité financière
Cabinet juridique et fiscal → Utile pour préparer les documents légaux, tels que les statuts, pactes, prospectus, et assurer la conformité des opérations transfrontalières

Bon à savoir : Même si ces démarches peuvent paraître lourdes, elles sont généralement fluides et rapides lorsque bien coordonnées. Anticiper ces points permet d’éviter les blocages bancaires, les retards à l’enregistrement ou les risques réglementaires, assurant ainsi une gestion efficace des actifs et des investissements.

L’accompagnement Belair Advisory

Chez Belair Advisory, nous ne proposons pas de structures préformatées. Chaque dossier d’investissement mérite une stratégie propre, construite sur vos objectifs, vos contraintes et votre vision long terme.

Notre accompagnement comprend :

Le choix du véhicule d’investissement le plus adapté à votre stratégie de placement
La mise en relation avec des partenaires de confiance : AIFM, banques, auditeurs, avocats spécialisés en investissements
La coordination juridique, fiscale et bancaire du projet, jusqu’au lancement du fonds d’investissement
L’ouverture de vos comptes bancaires professionnels pour la gestion des actifs
Le respect des exigences CSSF ou européennes, selon le cadre juridique choisi
Un suivi personnalisé dans la durée pour accompagner l’évolution de vos véhicules et de votre stratégie d’investissement

Vous gardez la maîtrise de votre projet, nous en sécurisons chaque étape.

Structurer un fonds au Luxembourg, un choix décisif

Le Luxembourg offre l’environnement idéal pour structurer un fonds d’investissement performant, reconnu et conforme aux standards internationaux. Il est également remarquable par sa diversité d’options de gouvernance adaptées à chaque structure – que ce soit un contrôle par une société de gestion ou un conseil d’administration, selon les objectifs du fonds et les types d’investissements.

Si vous êtes en phase de réflexion, que vous préparez une levée de capitaux ou souhaitez professionnaliser votre véhicule d’investissement : parlons-en.

Chez Belair Advisory, nous vous aidons à bâtir des structures solides, évolutives et parfaitement adaptées à vos ambitions et aux exigences du marché des investissements.

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