SCSp luxembourgeoise : structuration d’investissement internationale
La SCSp luxembourgeoise (Société en Commandite Spéciale) s’est imposée ces dernières années comme un véhicule de référence dans la structuration d’investissements en Europe. Inspirée du limited partnership anglo-saxon, elle offre un cadre juridique souple, une grande liberté contractuelle et une fiscalité généralement transparente, ce qui en fait un outil particulièrement adapté aux opérations d’investissement structurées.
Utilisée notamment en private equity, en real estate et dans les stratégies alternatives, la SCSp séduit les fonds, les family offices et les investisseurs internationaux recherchant un véhicule efficace, neutre et compatible avec des structurations transfrontalières.
Cependant, si la SCSp est puissante, elle n’est pas universelle. Son intérêt dépend étroitement du profil de l’investisseur, du volume d’actifs concernés et de la stratégie poursuivie.
Dans cet article, nous analysons le fonctionnement de la SCSp luxembourgeoise, ses avantages concrets, ses limites et les situations dans lesquelles elle constitue une solution pertinente.
Qu'est-ce que la SCSp luxembourgeoise ?
Une structure à deux niveaux
La SCSp repose sur deux catégories d’associés :
Le commandité (General Partner – GP)
Il assure la gestion et engage sa responsabilité indéfiniment. Il prend les décisions d’investissement et représente la structure.
Les commanditaires (Limited Partners – LPs)
Investisseurs passifs dont la responsabilité est limitée à leurs apports. Ils perçoivent les distributions sans intervenir dans la gestion.
Une absence de personnalité morale
Contrairement aux sociétés classiques, la SCSp ne dispose pas de personnalité juridique propre.
Cette particularité renforce :
La souplesse contractuelle
La transparence fiscale
La neutralité internationale
Cadre juridique et réglementaire
La SCSp est régie par :
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
La loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds alternatifs
Le Limited Partnership Agreement (LPA)
Le LPA constitue le document central de la SCSp. Il définit :
Les règles de gouvernance
Les modalités d’appels de fonds
Les mécanismes de carried interest
Les distributions préférentielles
Les droits des investisseurs
La liberté contractuelle est très large, ce qui permet une adaptation fine à chaque stratégie d’investissement.
Immatriculation
La SCSp doit être inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS). Seules certaines informations sont rendues publiques, garantissant la confidentialité des investisseurs.
Fiscalité de la SCSp luxembourgeoise
La fiscalité constitue l’un des principaux atouts de la SCSp.
Transparence fiscale
La SCSp n’est généralement pas soumise à l’impôt sur les sociétés au Luxembourg.
Les revenus et plus-values sont attribués directement aux associés, imposés dans leur propre juridiction.
Cela évite une double imposition au niveau du véhicule.
Taxe d’abonnement
Lorsqu’elle est utilisée dans un cadre réglementé (RAIF, SIF, SICAR), la SCSp peut bénéficier d’un régime fiscal favorable, notamment en matière de taxe d’abonnement.
Réseau conventionnel
Le Luxembourg dispose d’un réseau de conventions fiscales étendu, facilitant l’optimisation des flux transfrontaliers.
Pour quels investisseurs ?
Fonds de private equity et venture capital
La SCSp est devenue un standard pour les fonds européens souhaitant reproduire des structures américaines tout en conservant l’accès au marché européen.
Dette privée et infrastructure
Elle permet d’agréger les capitaux de plusieurs investisseurs et de structurer des appels de fonds successifs.
Real estate et actifs alternatifs
Immobilier, énergie, forêts, infrastructures : la SCSp s’adapte à des actifs variés.
Family offices
Elle offre un cadre flexible pour structurer des investissements patrimoniaux intergénérationnels.
Constitution d’une SCSp : étapes clés
1. Définir la stratégie
Clarifier :
Objectif d’investissement
Profil des investisseurs
Durée du véhicule
Structure du GP
2. Rédiger le LPA
Étape centrale nécessitant une expertise juridique et fiscale solide.
3. Constituer le General Partner
Le GP est généralement une Sàrl ou une SA luxembourgeoise.
4. Immatriculation au RCS
Publication au RESA dans les 15 jours suivant la signature.
5. Conformité AIFM
Selon les seuils d’actifs sous gestion, la désignation d’un AIFM agréé peut être requise.
SCSp vs autres véhicules
SCSp vs SCS
La SCS dispose d’une personnalité morale, contrairement à la SCSp.
SCSp vs SA / Sàrl
Les structures classiques sont adaptées aux holdings, mais offrent moins de souplesse contractuelle.
SCSp vs RAIF
Un RAIF peut adopter la forme d’une SCSp et bénéficier d’un cadre réglementaire spécifique.
Obligations de conformité
Tenue d’une comptabilité
Déclarations RBE
Obligations DAC6 et ATAD
Reporting AIFM le cas échéant
Faites le bon choix dès le départ
Chez Belair Advisory, nous intervenons sur l’ensemble du cycle de structuration de votre SCSp, depuis l’analyse stratégique initiale jusqu’à la gestion opérationnelle continue.
Notre accompagnement couvre notamment :
L’étude préalable de votre stratégie d’investissement
La rédaction et la négociation du Limited Partnership Agreement (LPA)
La constitution et l’organisation du General Partner
La coordination avec les notaires, avocats et partenaires luxembourgeois
La mise en conformité réglementaire (AIFM, RBE, DAC6, ATAD)
L’administration, le suivi comptable et le reporting
Au-delà de la simple création juridique, notre approche vise à sécuriser l’ensemble de votre architecture d’investissement. Nous intégrons les enjeux fiscaux internationaux, les contraintes réglementaires et les objectifs patrimoniaux pour construire une structure cohérente, robuste et pérenne au Luxembourg.
Si vous envisagez la mise en place d’une SCSp, il est essentiel d’en évaluer la pertinence au regard de votre situation globale.
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